Desde un principio Mussolini ve a Hitler como un protector (por decirlo de esa manera), es por eso que se quedó con Alemania, para reponerse de los diferentes ataques que sufren, y al mismo tiempo, como consecuencias de esta alianza.
La falta de medios económicos, que conlleva, por obvias razones, la falta de infantería y armamento en Italia, hace que su conquista o derrota sea un tanto sencilla; por otro lado, la idea de África en tener una libertad no bajo el dominio alemán, los lleva a defender su tierra y también, gracias a la ayuda de los aliados que consigue a lo largo de su trayectoria, provocando poco a poco una caída de Mussolini.
Todo comienza cuando el británico Alexander, ataca las tropas del eje; el 20 de marzo de 1943, un ataque anglo-francés, no pudo destruir o deformar la línea Mareth, pero lo que ocasionó, fue que la descordaran o movieran en el desierto.
Su nuevo ataque de El Hamma, obligó a los alemanes a retirarse, y por su ideal de defenderse, soportaron duros enfrentamientos, y el 6 de abril, el VII eje británico, se une a los americanos, formando una fuerza aliada.
Por otro lado, los alemanes e italianos, dirigidos por Von Armin, recibió la división Herman Gorig, por parte de las divisiones italianas, pero sus fuerzas eran un tanto retrógradas y obsoletas.
Debido a esto, al momento de lanzar un ataque, pierde.
Alexander, no cegado de su victoria, planea otras maneras de contra ataque, donde se le unen tres divisiones para formar una masa de maniobras.
Su estrategia, fue atacar a los alemanes en numerosos lugares para que estos se dispersaran, y a continuación, abrir fuero con toda su artillería y aviación.
Rusia y África, habían dejado a Italia sin fuerzas, entonces, Hitler le ofrece a Mussolini, cinco divisiones, de las cuales, a su conveniencia, acepto sólo tres, pero estas debían de estar bajo el mando italiano. Hitler cae en un engaño, ante una carta que se le presenta delante del cuerpo del oficial británico Nye, probando que este concentre las divisiones de paracaidistas en el sur de Francia.
La población italiana, sometida a un oportunismo, que adentro a este país en la guerra, provocó que dicha población no recibiera, de alguna manera, materiales y moral de alguna forma positiva, es decir, para un incremento y satisfacción, de ciertos métodos, en su forma de vivir en tal país. El racismo también se hacía presente; los alemanes, que se consideraban una raza pura, una raza sin igualación alguna, y es por tal que dicha ideología, hacía que a los obreros italianos, los trataran de una manera poco digna, así que  la ayuda económica que prometió Hitler, lo que provoca que el consumo diario de la población se deteriorara en el paso del tiempo.
La propaganda, haciéndose presente a lo largo de todos estos líos, tampoco ayudaba a la moral de este pueblo, donde publicaban sus continuos fracasos militares desde la invasión de Grecia.
Las diferentes derrotas del Stalingrado, ocasionaban un alto índice de muertos y de prisioneros; eran constantes derrotas para Italia. Mussolini, consciente de estas realidades que le acontecían, intentó convencer a Hitler de que firmara la paz con la URSS, pero no lo acepta, as ahí cuando Bastiani, secretario de asuntos exteriores de Italia, que buscaba dicho punto como un ideal (hasta cierto punto), es por eso que se opone ideológicamente a Hitler.
La población por fin levanta una huelga harto de todas las injusticias y condiciones insalubres en las que vivían, así como su cuestión económica, y por estos problemas, en dicha acción, exigen las indemnizaciones  prometidas no recibidas, y todo esto, provocado por los seguidos bombardeos, es ahí cuando el gobierno les dice y prometen una cantidad en metálico, a quienes volvieran a trabajo.
Esta primera huelga, fue como la precursora a que en otros lugares como en la fábrica milanesa, también hiciera esta manera de protesta.
Mussolini cae enfermo; intenta convencer a Hitler de que ya no esta en condiciones su país para alguna otra guerra, y reclama más ayuda alemana en el Mediterráneo.
Pero cuando su situación ya cae en pique, es en el momento en que Túnez desfallece, su industria se derrumba en un 35%, la circulación monetaria se había triplicado, es cuando Mussolini se desprende del pacto que había tenido con Hitler y negocia una paz separada con los aliados.
Por otro lado la Conferencia de Casablanca,  decide bombardear masivamente Alemania, y la conferencia de Washington, dijo que el principal objetivo de estos bombardeos, sería la destrucción de la Luftwaffe y de la industria aeronáutica.
La aviación norteamericana, se unió a la británica, y estas juntas destruyeron aún más las poblaciones.
Estos bombardeos provocaron la destrucción del sistema de transporte alemán, produciendo bajas en la población francesa. Cuando se provocó la resistencia de Silicia, los aliados quedaron estáticos, y después los alemanes, reaparecieron, pero con ocho divisiones, sin embargo, se apoderaron de Roma; dieron un golpe de mano que liberó a Mussolini.
Con la derrota del Stalingrado,  las tropas alemanas se presentan ahora en peligro de quedarse cercados, mientras que la URSS, se recupera militarmente.
Los alemanes ya se veía abatidos delante del Ejército Rojo; los rusos tenían un muy buen armamento en artillería e infantería.
Los rusos recuperan poblaciones, mientras que los alemanes crean retiradas.
En Italia, las fuerzas aliadas avanzaban en el V ejército americano, con tropas inglesas y también por parte de tropas francesas.
Comenzaron a invadir.
Hitler estaba necio a sus ideas de resistir a toda costa, a pesar de las dificultades tan dramáticas a los que se presentaba. Los rusos si contaban con un armamento más modero y efectivo.